证券时报记者 李映泉

独处董事轨制，是当代公司责罚的一项要害组成部分，独处董事以其独处的身份，对上市公司履行监督职责，对于普及上市公司责罚水平、保护中小鼓舞利益，以及终了公司价值创造都具有要害兴味。

不外，近期A股市集独处董事违法交易的模式每每发生，激励了市集对于独处董事持股合感性的争论。有撑持者合计，独处董事持有股份，也成为了中小投资者的一员，与宏大中小投资者站在吞并阵线，能够更好发挥对上市公司监督的包袱。反对者合计，独处董事持股可能激励利益上的摧毁，形成“独董不独”，何况独处董事也可能因此存在内幕交易的嫌疑。

违法交易频现

12月7日，嘉应制药公告称，公司独处董事李善伟作为公司2024年半年报内幕信息知情东说念主，在8月27日减持9100股嘉应制药股票，未提前15个交易日向证券交易所论说并潜入减持筹画，且减持发生在公司2024年半年度论说公告前15日内及内幕信息明锐期内。

广东证监局指出，李善伟上述行动违抗了《证券法》《持股变动经管功令》等相干法则，决定对李善伟聘请责令购回违法减持股份的行政监管措施，并条目其严格顺从股票交易的相干法则，步伐证券交易行动，根绝此类违法行动再次发生。

除了违法减持，李善伟还存在遮拦持股情况的问题。监管函潜入，李善伟在8月5日举行的嘉应制药第六届董事会第十九次会议上被提名为公司第七届董事会独处董事候选东说念主。在公告中，经李善伟本东说念主签署的独处董事候选东说念主备案无异议审查的履历表潜入，李善伟未领有公司股票偏激滋生品种。但该情况与李善伟那时内容持有嘉应制药3.66万股的情况不符。

无独到偶，冠城新材也出现了独处董事违法交易的情况，而且照旧屡犯。

公告潜入，冠城新材独处董事胡超于2024年7月2日至7月17日历间，以荟萃竞价交易面貌交易公司A股庸俗股股票，组成短线交易及违法减持。胡超证实称，因使命沉重，其股票账户由一又友代为经管，胡超对一又友操作其股票账户的行动并不知情。胡超已向公司上缴前述违法交易得到的一王人收益，同期本旨那时持有的公司1.33万股在12个月内不予减持。胡超暗示，已意识到了本次违法事项的严重性，进行了深刻反省，并向投资者致歉。

就在胡超这次违法交易的3个月后，却再一次犯下相通的弱点。

据潜入，胡超于2024年10月28日买入冠城新材股票共计1900股，违抗了窗口期不得买入公司股票以及短线交易的相干法则。胡超证实称，这次买入公司股票行动是其股票账户寄托他东说念左右理，在批量买入几只其他股票的本事，操作荒唐一并买入冠城新材股票。这次交易未赚钱，胡超本旨自当日起将所持共计1.52万股股份自觉锁定12个月不予减持，并再一次向投资者致歉。

对于胡超的上述违法行动，福建证监局决定聘请出具警示函的行政监管措施，并记入成本市集诚信档案数据库。

除此除外，近一年内A股市集还有多起独处董事（或其支属）违法交易任职上市公司股票的情况，包括华润双鹤独处董事余顺坤短线交易被出具警示函；汉文传媒独处董事彭中天因儿子短线交易被通报品评，并处以10万元罚金；鲁北化工独处董事宋莉良伴短线交易；迈信林独处董事夏明良伴短线交易；广发证券独处董事王大树良伴短线交易等多起案例。

内幕交易疑团

在多起独处董事违法交易事件中，或存内幕交易疑团。

以冠城新材独处董事胡超的案例来看，该公司于本年6月27日完成董事会换届，胡超亦然从此时起成为公司独处董事，此外还担任公司政策委员会、投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与调查委员会委员等职务。就在胡超就职冠城新材独处董事还不到一个月，就出现了交易冠城新材股票的行动，而且交易的时分点颇为明锐。

7月10日晚间，冠城新材发布贪图紧要钞票出售暨关联交易的公告，公司拟将持有的房地产设备业务相干钞票及欠债转让至公司控股鼓舞（或实控东说念主指定的关联公司），透顶剥离房地产业务，转而聚焦电磁线的研发、分娩与销售主业，并建议当令通过扩产、并购等多样面貌进一步作念大作念强电磁线业务，终了公司产业透顶转型。

该公揭发布后次日（7月11日），冠城新材股票涨停，而胡超赶巧即是在7月2日至7月17日这个时分段内交易了冠城新材的股票。

不仅如斯，12月12日，冠城新材公告称，公司内容截止东说念主、董事薛黎曦收到中国证监会出具的《立案陈评话》，因涉嫌内幕信息公开前建议他东说念主交易股票、短线交易“冠城大通”（注：冠城新材曾用名），证据相干法律法例，决定对薛黎曦立案。

嘉应制药独处董事李善伟的违法减持行动，发生在嘉应制药2024年半年报发布的前两个交易日。半年报潜入，嘉应制药上半年净利润567万元，同比下降69%，其中第二季度净利润49万元，同比大幅下降92%，扣非净利润则出现亏蚀。在半年报发布后的首个交易日（8月29日），嘉应制药股价下降1.49%。

天册讼师事务所合资东说念主曾斌撰文指出，常见的内幕交易包括赚钱型内幕交易和避损型内幕交易，其中避损型内幕交易系违警行动东说念主运用其明察的利空型内幕信息，提前卖出股票终了避损的交易行动。“若上市公司按期论说存在紧要亏蚀，董监高可能在公告前就明察并卖出股票，相干行动可能组成避损型内幕交易。”

在A股市集上，此前也有独处董事因内幕交易而被处罚的案例。如漳泽电力时任独处董事杨治山运用内幕信息，在2011年漳泽电力重组停牌前买入该公司股票近1500万元，该行动被查实组成内幕交易罪，且情节相等严重，杨治山被判处有期徒刑三年，并处罚金5万元。

访佛的案例还有李心合内幕交易案。李心合曾任南京新百的独处董事，2017年9月，李心合在南京新百贪图紧要钞票重组的内幕信息明锐期与时任南京新百董事长杨某珍有过一次通话，而后李心合通过其细君和另一个借用的股票账户，买入南京新百逾500万元，内幕信息明锐期扫尾后一王人卖出。

宁波证监局合计，李心合有盘算买入南京新百的时分与内幕信息形成和发展历程及李心合与杨某珍的蚁合时分高度吻合。且李心合亏蚀卖出永远持有的其他股票，突击多数买入南京新百，体现出买入南京新百的特别性和进军性。诚然李心合自称通话时未说起公司内幕信息，但无法证实李心合交易南京新百的特别性。宁波证监局决定，对李心合内幕交易违警行动处以30万元罚金。

独董持股合感性之辩

作为上市公司董监高的一员，独处董事既具有超然于其他董事的独处性，但同期也会受到上市公司董监高相干法律法例的监管，其中就包括交易公司股票的相干法则。

《对于在上市公司成就独处董事轨制的引导想法》第三条潜入，“径直或盘曲持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前10名鼓舞中的当然东说念主鼓舞偏激嫡派支属东说念主员不得担任独处董事”。换言之，现行法则中并莫得闭幕独处董事持有任职上市公司的股票，但持股比例不得高于1%。

诚然法律法则并未闭幕，但独处董事在职职公司持股的合感性仍存在不小的争议。

承珞成本首创东说念主徐泯穗在接管证券时报记者采访时暗示，法无闭幕即可为，独处董事领有交易的开脱。“既然关系部门法则独处董事持股不可逾越1%的上限，那么应该照旧洽商到了独处董事持股对独处性的影响情况，只有交易正当依规进行即可。”

西南财经大学管帐学院副训诲邓博夫在其撰写的论文《独处董事持股与履职积极性》中指出，比拟于未有独处董事持股的公司，在有独处董事持股的公司，独处董事更倾向于发表反对想法，从而更好地发挥其监督职能，何况能够更好地拘谨大鼓舞的掏空行动。

中银讼师事务所讼师安寿辉也不反对独处董事持股的开脱，但他同期向记者暗示，独处董事获取内幕信息的契机细目会比庸俗投资者更多。“因为他有董事的身份，与公司高层的相易会愈加流畅，也不扬弃有精良的私情。”

作为反对方，中国石化原董事长傅成玉曾在一次论坛上公开暗示，独处董事不应在（任职）公司占有股份，哪怕是一股，也会形成利益摧毁。“弃取独处董事时，一定要规避利益摧毁。莫得利益摧毁，才有资历叫独处董事。”

香颂成本董事沈萌在接管证券时报记者采访时暗示，熟识成本市集的独处董事，应看成为外部鼓舞的代表，监督上市公司经管层，爱护外部鼓舞的利益。一朝独处董事持有股票，则更有动机与经管层协谋，或者运用我方里面东说念主士的身份，将本身的利益置于外部鼓舞之上。

证券时报记者明慧到，在前述多起独处董事违法交易案例中，当事东说念主多以“友东说念主代操作”“误操作”“家东说念主支属操作不知情”等事理证实。

在沈萌看来，中国的独处董事是少数必须取得相干文凭才能上岗的职位，在上岗前就应该熟知证券市集相干法律法例，不应犯下访佛初级弱点，不然独董资历教师就形同虚设。

透镜磋商首创东说念主况玉清也合计这些违法交易的证实站不住脚。“独处董事是公众公司责罚中极为要害的才略，他们理当是上市公司董监高中最懂公司责罚体系及证券市集法例的群体。个东说念主不倾向于独处董事持有任职的上市公司股票，毕竟独处董事掌持的信息上风远高于一般投资者，容易运用信息上风施行股票交易。”

而在独处性方面，况玉清指出，“若是独董持有不少其任职公司的股票，当他在履职历程中发现公司存在某种欠妥行动时，他是否会向合座鼓舞及监管机构论说？若是论说了，股价大跌，我方会受损失；若是‘睁只眼闭只眼’，概况还能诳骗畴昔。这种情况下，怎么保证他不犯行状说念德弱点？”

为此，况玉清建议，独处董事应当加强自律方面的条目九游会体育，理当藏匿其任职上市公司的股票交易，致使与该任职公司存在要害业务来回的其他上市公司，也应有所藏匿。